澜沧古茶：公布独立调查结果，涉及民间借贷纠纷、银行账户冻结、35吨茶叶盘亏

2026-07-28 · paotuin.com

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 澜沧古茶 （06911.HK） 于周二 （7月7日） 发布公告，独立调查顾问已完成调查并发表独立调查报 告，其中载列其发现。调查的主要发现载列如下。 本公司于 2023 年 12 月在联交所上市。上市后，本公司全资子公司广州康瑞及相关关键管 理人员 （时任本公司总经理（总经理 ） 王娟 女 士 、时任本公司董

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澜沧古茶 （06911.HK） 于周二 （7月7日） 发布公告，独立调查顾问已完成调查并发表独立调查报 告，其中载列其发现。调查的主要发现载列如下。

本公司于 2023 年 12 月在联交所上市。上市后，本公司全资子公司广州康瑞及相关关键管 理人员 （时任本公司总经理（总经理 ） 王娟 女 士 、时任本公司董事 （董事 ） 和广州康瑞法定代表人 张慕衡 先生 相继涉及 民间借贷纠纷、涉诉及银行账户冻结、仓库盘亏 三项重大事项 （合称三大事项 ） ，引发联交所问询及市场关注。为全面彻底查清三大事项的完整脉络、 关联关系，核查王女士、张先生及广州康瑞自 2023 年 12 月本公司上市以来是否存在其他违规行为或未披露事项，保障投资者及利益相关方合法权益，特开展独立调查并出具报告。

B． 1 广州康瑞民间借贷纠纷、本公司银行账户冻结及涉诉、广州康瑞仓库盘亏三大事项 的核心事实脉络、原因、影响及整改后情况。

B． 2 三大事项直接核查对象为与印章管理挪用违规签署借款合同和授权书的事项，与冻 结银行账户相关的涉诉事项，与存货盘亏的事项，以及对资金流向追溯及资金管理合规性的核查。

B.3.1 未经授权加盖印章的文件 （如授权书等 ） 是否已导致本公司承担额外的法律责任、债务风险或经营损失；是否存在任何相关人员利用未经授权使用印章牟取个人利益的情况。

B.3.2 冻结账户是否与未经授权使用印章直接相关；冻结 账户内的资金是否存在异常转出、被挪用或被他人保全的情况；并对广州康瑞部分业务转移至普洱人合之事项进行核查，确认该业务转移与银行账户冻结的关联性及对本公司日常经营及现金流量的具体影响。

B.3.3 存货亏损的具体原因，如管理不善、 盗窃、储存条件不当、过期等；存货盘点过程中是否存在内部监控缺陷；是否存在任何相关人员通过虚构存货亏损侵占本公司资产的情况。

B.3.4 是否存在未披露的关联 方交易、关联方资金占用或其他财务欺诈行为；是否存在其他涉及管理层凌驾于内 部控制的违规行为。

B.4 核查王女士、张先生及广州康瑞自 2023 年 12 月至 2025 年 12 月 31 日的其他违规行为， 包括但不限于违规用印、合同签署不合规、资金管理违规、违反内控审批流程等。

B.5 排查上述主体在同一期间内未按上市规则及本公司制度要求披露的重大事项，包括 但不限于关联交易、法律纠纷、财务异常等。

全面查阅三大事项的专项调查报告、仲裁裁决书、诉讼材料、合同协 议、银行回单、公司公告、联交所问询函及回复、内部管理制度、人员访谈记录、 承诺函等书面及电子数据，确保调查依据的真实性、合法性、完整性。

参考针对王女士、张先生及相关部门负责人的专项访谈记录，交叉验证 关键事实细节，核查违规行为的决策过程及未披露事项的相关情况。

对涉事文件的签署流程、用印记录、资金流向等进行交叉验 证，结合时间线梳理事项间的关联关系，分析违规行为的共性与特殊性。

依据上市规则及相关法律法规、本公司内部管理制度，对王女士、张 先生及广州康瑞的行为进行合规性判定，排查未披露事项。

在调查查阅的过程中，独立调查顾问遇到若干在本公司控制范围外的限制，这些限制可能导致独立调查顾问无法识别所有与查阅事项相关的信息，其中主要限制包括：

D.1 存货盘亏事项中当时的仓库主管已经退休离职，拒绝参与直接访谈。

D.2 民间借贷纠纷事项中的借款人与本公司及广州康瑞公司无关联关系，无法联系、无 法参与访谈。

D.3 涉诉及银行账户冻结事项中的原告河北公司与本公司及广州康瑞无关联关系，无法 联系、无法参与访谈。

E.1.1 广州康瑞民间借贷纠纷事项

E.1.1.1 2024 年 12 月 6 日，张先生以外出办理事务为由，从广州康瑞行政部借出广州康瑞公司印章，履行了印章借出登记手续，但未履行印章使用审批流 程。董事会和广州康瑞法务部及行政部印章保管人对该借款合同全不知情。

E.1.1.2 2024 年 12 月 8 日，王女士直接通知张先生签署《借款合同》并加盖广州康瑞印 章，并提前明确告知该笔借款为其个人临时周转资金使用，由其负责全额归还。因借款方刘存芝要求以王女士劳动关系所在公司作为借款人、王女士本人作为借款担保人，故需以广州康瑞名义签订借款合同。当日，广州康瑞与刘存芝签订《借款合同》（编号： 20241208 借 ） ，同日，王女士单独出具《担保书》，自愿为该笔借款提供连带责任保证。

E.1.1.3 2024 年 12 月 9 日至 11 日，刘存芝通过其 建设银行 账户分六笔完成资金交付 1000 万元，收款账户均有广州康瑞指定个人账户收款的数据，广州康瑞针对每笔转账分别出具了六份《借款借据》，明确确认收到对应借款本金。上述收款资料虽然都有证据指明广州康瑞已经收到借款，但实际却是王女士指定的 3 个个人账户收款，广州康瑞并不知情，且资金到账后未转入广州康瑞对公账户，亦未用于广州康瑞经营周转。

E.1.1.4 于 2024 年 12 月 10 日至 2025 年 2 月 10 日期间，三笔每笔人民币 200，000 元的 利息款项（合共人民币 600，000 元 ） 从个人账户转账至刘存芝，其中一笔附有付款备注‘首月利息’，其余两笔为月度利息付款。经审阅广州康瑞财务资料并和王女士访谈后确认，刘存芝的个人借款最终都流入到王女士个人账户用于其个人资金周转使用，利息也是由王女士个人承担并支付。

E.1.1.5 2025 年 3 月 8 日，案涉借款合同期限届满，广州康瑞未按合同约定偿还剩余本金及利息，王女士亦未履行代偿义务。

E.1.1.6 2025 年 3 月 11 日，刘存芝向 深圳国际 仲裁院提起仲裁，明确主张广州康瑞偿还借款本金 1000 万元、逾期利息及律师费等费用，王女士承担连带清偿责任，并提交了《借款合同》《担保书》、银行转账回单、《借款借据》等全 部证据材料。

E.1.1.7 2025 年 8 月 6 日，深圳国际仲裁院开庭审理本案，广州康瑞委派代理人出席 庭审并进行答辩，王女士无正当理由未到庭，仲裁庭依法进行缺席审理。

E.1.1.8 2025 年 10 月 27 日，深圳国际仲裁院作出 （2025） 深国仲裁 2421 号终局裁决， 核心裁决内容详见本公司 2025 年 10 月 28 日的公告。

E.1.1.9 2025 年 11 月 4 日，张先生、王女士分别出具了《承诺函》，明确承认未经广州康瑞内部用印审批流程签署案涉《借款合同》及出具《授权委托书》，不 存在其他违规使用广州康瑞印章或签署协议的行为，并承诺自愿承担由此给本公司及广州康瑞造成的一切经济损失。

E.1.1.10 2025 年 11 月 8 日，针对联交所就该事项发出的问询，张先生接受调查访谈，详细说明借款合同签署经过、广州康瑞印章借用及使用细节、与王女士的沟通情况等关键信息，与《承诺函》内容基本一致。

E.1.2 本公司银行账户冻结及涉诉事件

E.1.2.1 2024 年 6 月 1 日，广州康瑞向广州茗荟出具《授权委托书》，明确授权其全权负责 2024 年时光仓产品的采购、加工、销售等全链条业务，该授权文件由张先生违规签字用印，未履行广州康瑞内部用印审批流程，董事会和法务部及行政部印章保管人对该授权行为全不知情。

E.1.2.2 广州茗荟与河北公司就‘澜沧古茶’时光仓产品先达成业务合作意向，在达成合作意向后河北公司要求广州茗荟取得本公司的全权授权，基于 2024 年 6 月 1 日广州康瑞出具的《授权委托书》，广州茗荟以获得授权为由，推动双方签订正式合作协议。

E.1.2.3 2024 年 6 月 6 日，河北公司与广州茗荟签订《‘澜沧古茶’时光仓产品订购合 同》，约定河北公司向广州茗荟订购 150 吨熟茶，单价 200 元 ╱ 公斤，总金 额 3，000 万元：广州茗荟负责原材料采购、加工及成品销售，承诺 2027 年 7 月前完成全部产品销售，最低售价 400 元 ╱ 公斤，双方按实际销售额 5：5 比 例分配收益，若未达到最低售价标准则由广州茗荟按约定差价补差。

E.1.2.4 同日，河北公司与王女士、张先生及二人共同持股的广州天速签订《质押 保证合同》，约定王女士、张先生及广州天速为广州茗荟与河北公司的上 述业务合作提供质押及无限连带保证责任，王女士及广州天速同时承诺未 经河北公司书面同意，不得减少、质押或转让所持股份。该担保行为系王女士、张先生的个人行为及广州天速的独立行为，本公司及广州康瑞未参与合同签署，本公司事前对此完全不知情，亦未出具任何同意或追认文件。

E.1.2.5 2025 年 7 月，广州茗荟未按《‘澜沧古茶’ 时光仓产品订购合同》约定履行采 购加工义务，王女士和广州天速于 2025 年 4 月 30 日已将本公司 19，944，899 股未上市内资股 质押给了广州云红投资有限公司 ，河北公司认定广州茗荟在合同履行上和王女士及广州天速违背质押保证承诺已经构成违约。经协商无果后，河北公司向石家庄当地法院提起诉讼，诉讼请求包括：解除与广州茗荟签订的《产品订购合同》；判令广州茗荟退还 3，000 万元订购款、 支付利息 424 万元（暂计至 2025 年 6 月 12 日 ） 及违约金 100 万元，合计 3，524 万元；判令本公司、广州康瑞等承担连带责任。

E.1.2.6 2025 年 7 月 22 日，本公司通过法院送达的诉讼材料首次知悉上述诉讼情 况，已经第一时间启动风险应急响应。

E.1.2.7 2025 年 8 月 7 日下午，本公司及广州康瑞的出纳人员收到银行发送的账户冻结短信通知，该账户冻结由石家庄当地法院执行，冻结依据为河北公司在诉讼中提出的财产保全申请。本次财产保全除银行账户冻结外，还涉及仓库及厂房车间的查封，在涉事资产未查封前已经作为抵押物向金融机构取得融资借款，且涉事查封资产不影响广州康瑞经营使用。另外需要说明的 是，本公司及广州康瑞于 8 月获知银行账户冻结事宜，但是关于全部冻结 资产清单的财产保全通知书，直至 10 月才送达。

E.1.2.8 经与本公司及广州康瑞确认，从未与河北公司发生任何业务往来或资金收付，诉讼所涉人民币 3，524 万元目标金额未流入本公司及本集团内的任何 银行账户，也未参与涉案业务合作的任何环节。

E.1.2.9 2025 年 8 月 20 日，本公司以‘内幕消息’ 形式对外披露银行账户冻结及涉诉事件； 2025 年 8 月 21 日，联交所就该事件向本公司发出问询函，要求详细说明事件背景、账户冻结情况、公司责任边界等核心问题； 2025 年 9 月 11 日，本公司向联交所提交了书面回复文件。

E.1.2.10 经本公司财务部门全面核查，截至 2025 年 12 月 31 日，本公司被冻结银行账户金额合计人民币 23，064，163.39 元，占本公司最新现金余额的 29.95% ， 占截至 2025 年 12 月 31 日本公司总资产的 1.83% ；冻结范围包括广州康瑞所有银行账户及本公司部分核心运营账户；经审阅本公司银行冻结账户内资金无异常转出、被挪用或被他人保全的情 形。经审阅广州康瑞公司银行账 户大额资金收付无异常，银行账户未发生公转私、私转公等异常资金往来 行为。银行冻结期限为 12 个月（ 2025 年 8 月 7 日至 2026 年 8 月 6 日 ） 。

E.1.2.11 该案原定 2025 年 9 月 1 日开庭审理，后因原告申请延期；确定第二次的开庭时间为 2025 年 12 月 10 日，原告又第二次申请延期；及该案已于 2026 年 4 月 15 日开庭。广州康瑞已于 2026 年 6 月 30 日收到民事判决书。有关进一步详情，请参阅本公司日期为 2026 年 7 月 2 日的公告。

E.1.3.1 2024 年 12 月 5 日，张先生作为广州康瑞法定代表人，代表广州康瑞与广东 普伟集团有限公司 （以下简称普伟集团 ） 业务代表，广州茗荟法定代表 人王健共同签署《货物合作备忘录》，约定广州康瑞以 35 吨新茶产品置换广 州茗荟持有的老茶产品，合作事宜于 2025 年正式实施，备忘录明确了按照 新茶 1 公斤置换老茶 2-2.5 公斤的比例，广州康瑞用 35 吨新茶 （ 2023 年 0085 和 2023 年乌金新茶 ） ，置换广州茗荟不低于 70 一 87.5 吨老茶 （ 十 年至十五年老熟茶 ） 。

E.1.3.2 在 2025 年 1 月 3 日公告了 2025 年第一次临时股东会提议增加免去王女士执 行董事职务议案。 2025 年 1 月 4 日，当日非工作时间仓库人员已下班，由 王女士陪同普伟集 团人员提取寄存货物，普伟集团的人员撬开广州康瑞仓 库门锁并擅自提货；普伟集团人员在提取自身寄存的货物时，并基于此前 签署的《货物合作备忘录》，又额外取走广州康瑞自有库存的 35 吨新茶产品 （即本次盘亏存货 ） ，与王女士访谈回复称对于普伟集团人员提走广州康瑞 自有 35 吨新茶库存并不知情。

E.1.3.3 2025 年 1 月 5 日，广州康瑞储运部员工发现仓库门锁被人为破坏，立即启动 报警程序。王女士指示张先生协助公安机关处理存货被提走事宜，二人均 将该事件定性为业务纠纷，未按公司重大事项报告制度及时向董事会及管 理层报告。

E.1.3.1.4 2025 年 1 月底 -2 月初，受春节及元宵长假影响，盘亏事项的核实工作暂时 搁置，未开展任何实质性核查及处置行动。

E.1.3.1.5 2025 年 3 月初，本公司财务部按规定开展月度库存盘点工作，发现部分新 茶产品存在初步盘亏迹象，经核查内部财务单据、出库记录及业务流程， 未发现该部分货物对应的合规业务审批记录及出库凭证，财务部遂正式向 本公司管理层汇报，明确盘亏产品的具体明细及数量。本公司管理层立即 指示法务部向广州康瑞负责人张先生发出书面通知，要求其限期核实盘亏 原因并提出解决方案。

E.1.3.1 ．6 经详细核查确认，本次盘亏货物为 35 吨新茶产品，具体包括 26 吨 2023 年 第十二代 0085 大饼及 9 吨 2024 年乌金产品；按广州康瑞个别报表成本核 算，该批货物价值人民币 3，520 万元；按本公 司合并报表口径 （即本公司成本 ） 核算，价值人民币 1，000 万元，占本公司总存货成本的比例为 1.12% ， 占本公司存货总重量的比例为 0.59% 。

E.1.3.1.7 2025 年 4 月 22 日，本公司在完成存货盘亏事实核查后，发布《关于子公司 存货盘亏的公告》，全面披露盘亏事项的基本情况，履行了上市公司信息 披露义务。

E.1.3.1.8 2025 年 4 月 23 日至 6 月 16 日，本公司先后收到联交所多轮问询函，就盘亏事项的发生原因、涉及金额、处置措施、内控缺陷等细节进行进一步问询，本公司均按要求提交书面回复文件。

E.1.3.1.9 2025 年 5 月 24 日，为妥善解决盘亏问题，在董事会统筹协调下，广州康瑞与广 州茗荟正式签订《产品置换合同》，明确以本次盘亏的 35 吨新茶产品置换广州茗荟持有的 160 吨老茶产品 （含 70 吨 2014 年时光仓大饼及 90 吨白玉玲珑原料） 。截至 2025 年 5 月底，广州康瑞与广州茗荟已完成全部实物交付工作，盘亏事项已通过产品置换得到实质性解决。 （换入 160 吨茶叶，其中 70 吨在广州康瑞入库， 90 吨在云南入库。广州仓库的入库时间为 2025 年 5 月 23 日，云南仓库的入库时间为 5 月 23 日和 5 月 24 日 ） 。 2025 年 5 月 30 日， 本次置换涉及茶叶的市场评估价值为 1，950.00 万元，本公司收到云南茶叶评价检测溯源中心有限公司出具的《茶叶审评评估参考报告》，确认本次置换的 160 吨老茶产品符合相关质量标准，且市场参考定价具备公允性，置 换交易对价公平合理。

E.1.3.1.10 2025 年 6 月 30 日，本公司发布公告，计划召开董事会会议审议 2024 年全年 业绩并履行刊发程序； 2025 年 7 月 27 日，联交所就置换产品的加工进度及销售情况进行口头问询，本公司对相关情况进行专项说明。

E.2.1 导致三大事项的直接诱因是王女士和张先生违规以广州康瑞名义签署出具《借 款合同》和《授权委托书》，且涉事合作方均有广州茗荟及广州茗荟法定代表人 王健。

E.2.2 相关主体为刘存芝、王健、广州茗荟、普伟集团、河北公司以及若干由王女士 指定其个人账户以收取及 ╱ 或支付与该民间借贷纠纷有关款项的个人。

E.2.3 经核查，本公司和广州康瑞与上述相关主体不存在任何关联关系；本公司和广州康瑞与刘存芝、王健、普伟集团、河北公司或上述其他人士就该民间借贷纠纷不存在业务往来行为；广州康瑞与广州茗荟在三大事项发生前就有少量的正常业务交易。经过确认王女士与王健是多年的好友关系。

独立调查顾问在报告中列明了三大事项涉及人员的责任划分及本公司已采取的内部问责 措施。具体内容如下： （董事会针对本公司时任总经理王女士、时任董事张先生两名高管，违反《上市公司治理准则） 及本公司内控制度，擅自挪用印章、违规签订借款合同与授权文件，造成本公司卷入民间借贷纠纷、涉诉及银行账户遭司法冻结和存货盘亏三大事项，作出如下责任 认定及问责处理：

F.1.1 王女士：作为时任总经理，把个人要求凌驾于本公司责任之上，指示下属违规签订借款合同与授权文件，造成本公司卷入民间借贷纠纷、涉诉及银行账户遭司法冻结和存货盘亏三大事项；在三大事项中未及时上报关键信息，对三大事 项均负直接责任。

F.1.2 张先生：作为时任董事、广州康瑞法定代表人，未履行审批流程违规用印签署多项重大文件；违规参与资金往来操作；未及时上报存货盘亏等重大风险事件；参与违规资金操作；对三大事项均负主要责任。

董事会结合调查结果，针对相关责任人违规行为，严格落实问责：

F.2.1 针对王女士因个人原因对本公司造成的经济损失，责成其辞去本公司职务，先辞去执行董事及总经理职务，调任非执行董事，后辞去非执行董事，不在本公司担任任何职务；就其行为给本公司造成的不利影响，要求其出具赔偿损失的承诺函；对已给本公司造成的实际损失，本公司给其发送了赔偿损失的告知函，敦促其尽快与原告方和解，并保留本公司视实际损失情况继续追究其法律责任的权利。

F.2.2 对张先生在印章使用、事项处置中的过失及造成的影响，董事会已予以正式训 诫。 2025 年 10 月 24 日公告，张先生当日主动辞任董事及本公司副总裁职务，因需张先生继续处理历史遗留问题暂时担任广州康瑞总经理。

F.2.3 其他所涉人员的违规行为的问责，其中时任内审部门负责人、法务部门负责人已经离职，管理层已对其他所涉责任部门负责人和人员进行了诫勉谈话，并扣发了绩效奖金和年度奖金等。

独立调查顾问在报告中进一步说明了本公司就三大事项已采取的整改措施以及整改的落实 进展及整改后的内控运行效果。具体内容如下：

根据整改措施实施整体安排，多数整改措施已于二〇二五年十二月落实，到二〇二 六年四月，所有整改措施全部完成，效果显著，具体如下：

存货管理升级 ：建立政策定期审查更新机制，实施等级报告制度，规范存货相关操 作流程，防范管理风险；

仓库安防完善 ：规范仓库系统授权流程，明确外部人员进入管理要求，保障仓库安 全；

盘点机制落地 ：严格按频率盘点，建立账实核对及盘点审查制度，确保账实相符；

合同管理规范 ：制定备忘录及协议管理政策，强化签署授权管控，杜绝违规签署；

经销商管控强化 ：与经销商签订正式运送协议，明确双方权责，确保合作可追溯；

应急安防提升 ：升级监控系统并增加报警联动，建立应急管理及监控备份机制，开 展员工安全培训；

内控体系完善 ：强化关键环节管控，完善披露及内部审计职能，形成全方位合规管 控体系。

独立调查顾问已根据本次独立调查的调查范围，对三大事项及相关事项进行了核查。具体 内容如下：

H.1.1 是否存在任何相关人员利用未经授权使用印章牟取个人利益的情况。

H.1.1.1 违规用印且情节严重：王女士、张先生在 2024 年 6 月 1 日出具《授权委托书》 （涉及业务金额 3，000 万元） 、 2024 年 12 月 8 日签署《借款合同》 （金额 1，000 万元 ） 、 2024 年 12 月 5 日签订《货物合作备忘录》 （置换货物价值超千万元 ） 三项行为中，均未履行内部用印审批流程，且涉及金额重大、影响深远。其中，虽然履行了印章借用登记手续，但使用过程中未受任何监督，用印后未按规定及时归档相关文件，严重违反公司的《印章管理办法》 等核心管理制度。

H.1.1.2 个人行为与公司业务边界严重混淆：王女士利用时任总经理的职务便利， 将个人临时周转需求通过广州康瑞名义借款，要求广州康瑞作为借款人、 自身作为担保人，直接将个人利益与广州康瑞责任绑定，导致广州康瑞面 临巨额债务风险；同时，其与张先生以个人名义为广州茗荟的业务合作提 供质押及无限连带保证，未事先向董事会或本公司管理层报备，导致本公 司被动卷入无关诉讼，违背高管勤勉尽责义务及本公司独立运营原则。

H.1.1.3 除上述事项涉及的违规行为外，未发现任何相关人员利用未经授权使用印章牟取个人利益的情况。

H.1.2 本公司不存在资金挪用、侵占、非经营性占用及体外循环等违规情形。

H.1.3 本公司不存在其他未披露关联方交易、关联方资金占用或其他财务欺诈等违规 情形。

H.1.4 本公司不存在相关人员通过虚构存货亏损侵占本公司资产的违规情形。

H.1.5 经核查 2023 年 12 月至 2025 年 12 月 31 日的本公司数据及访谈记录，除上述三大事 项涉及的违规行为外，未发现王女士、张先生及广州康瑞存在其他直接或间接 违规行为。